大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐 谷浑，金山，纳降二万余。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：“唯郭衍 心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效祖空自劬劳。帝从之，益称其 孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左 卫大将军。谥曰襄。

隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑、度支二曹郎。行 台废，拜并州总掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗 之计，多衡所建。迁扬州总司。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总讨 平之，拜开府。及王为皇太，拜衡右庶。

明年，帝复幸汾，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念 咎，因谓曰：“公甚泽，宜且还郡。”衡复之榆林。俄而敕衡督役江都。有人 诣衡讼监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼尚书杨玄使至 江都，其人诣玄称冤。玄固以衡为不可。”及与相见，未有所言，又先谓玄 曰：“薛衡真为枉死。”玄上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿。帝怒， 锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。

大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，徵为太常少卿。初，文帝不好声技，遣 弘定乐，非正声清商及九四舞之，皆罢遣从百姓。至是，蕴揣知帝意，奏括天 下周、齐、梁、陈乐家弟，皆为乐。其六品已下，至于凡庶，有善音乐及倡优 百戏者，皆直太常。是后异技声咸萃乐府，

杨汪，字元度，本弘农华人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵， 追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专 《左氏传》，通《三礼》。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：“杨侍读德业优， 孤之穆生也。”后问《礼》于沈重，受《汉书》于刘臻，二人曰：“吾弗如也。” 由是知名。累迁夏官府都上士。

衍临下甚倨，事上甚卑。晋王昵之，宴赐隆厚。迁洪州总。王有夺宗之谋， 托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太。如其不 谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，共计议。 又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都， 往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，养士卒。及 王为太，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿将大渐，太与杨素矫诏 令衍、宇文述领东兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空 虚，使衍驰还，总兵居守。

张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志 尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与 左右猎，衡髻舆榇，扣切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，一匹，擢拜汉王侍读。 衡又就沈重受《三礼》，略究大旨。累迁掌朝大夫。

及杨玄反，河南赞务裴弘策师御之，战不利，奔还，遇汪而屏人语。既 而留守樊盖斩弘策，以状奏汪，帝疑之，为梁郡通守。后炀帝崩，王世充推越 王侗为主，征拜吏尚书，颇见亲委。及世充僭号，汪复用事。世充平，遂以凶党 伏诛。

隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总 府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。为尚书兵侍郎。数年，帝谓谏 议大夫王达曰：“卿为我觅一好左丞。”达遂私于汪曰：“我当荐君为左丞，若事 果，当以良田相报也。”汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令， 果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位， 追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵 究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国祭酒。帝令百僚 就学，与汪讲论。天下通儒硕学多萃焉，论难锋起，皆不能屈。帝令御史书其问答 奏之，省而大悦，赐良一匹。后加银青光禄大夫。

长臻，武牙郎将。次嗣本，孝昌令。

裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，父忌，并《南史》有传。忌在陈，与吴明彻同 见俘于周，周赐爵江夏公，在隋十余年而卒。蕴明辩有吏，仕陈，历直阁将军、 兴宁令。以父在北，奉表于隋文帝，请为内应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士， 次至蕴，以夙有向化心，超授仪同。仆颎不悟上旨，谏曰：“蕴无功于国， 逾辈，臣未见其可。”又加上仪同，复谏。上曰：“可加开府。”乃不敢复言。 即日拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直隶三州刺史，俱有能名。

八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰： “我为人作何事，而望久活！”监刑者耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪， 赠大将军、南郡公，谥曰忠。希玄。

炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三 年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：“朕过公宅，可为朕作主人也。”衡驰至 河内，与宗族酒。帝上太行，开直九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三 日，因谓衡曰：“往从先皇拜太山之始，途经洛，瞻望于此，恨不得相过，不 谓今日得谐宿愿。”衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益，赐其宅傍田三十顷、良一 匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御一。衡固让，帝曰：“天所至称幸者， 盖为此也，不足为辞。”衡复献于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡 以籓邸之旧，恩莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾。时帝大汾，令 衡与纪弘整图奏之。衡承间谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后 尝目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由甚计画，令我有天下。”时齐王暕失于上，帝密 令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾。又录前幸涿郡及祠恆岳 时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，为榆林太守。

武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行禅代， 由是大被亲昵。开皇元年，衍复旧姓为郭氏。突厥犯，以衍为行军总，领兵屯 平凉。数岁，虏不境。征为开漕渠大监。率工，凿渠引渭，经大兴城北， 东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年，授瀛州刺史，遇秋霖大 ，其属县多致漂没，人皆上树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮拯救之，民多 获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总。所有恆安镇，北接 蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输之劳。又筑桑乾 镇，皆称旨。十年，从晋王广镇扬州。遇江表构逆，命衍为总，先屯京。于 贵洲南与贼战，败之。仍讨东、永嘉、宣城、黟、歙诸，尽平之。授蒋州刺史。